Spartakus und seine Männer haben in der Unterwelt von Capua Unterschlupf gefunden und greifen die Römer bei einzelnen Aktionen an. Es haben sich zwei Gruppen innerhalb der Aufständischen gebildet, eine um Spartakus und eine um Crixus, die unterschiedliche Ziele verfolgen. Crixus ist daran gelegen, seine Geliebte Naevia zu finden, Spartakus gebietet ihm Einhalt und besonnenes Vorgehen.

In einer Rückblende sehen wir den jungen Drago, wie er in der Höhle kämpft. Titus, der Vater von Batiatus, entdeckt ihn und will ihn ausbilden. Glaber braucht Männer, um Spartakus zu jagen. Die könnte nur sein Konkurrent Seppius ihm liefern, der sich aber weigert. Lucretia will ein Opfer bringen, um die Götter gnädig zu stimmen.

Crixus, der auf der Suche nach seiner geliebten Naevia ist, erfährt von Agron und Nasir, dass sie tot ist. Drago ist von Glaber gefangen genommen worden. Ashur versucht, ihn zum Reden zu bringen, um den Aufenthaltsort von Spartakus herauszufinden. Doch Drago schweigt. Überraschend taucht Ilithyias Vater Albinius auf, in Begleitung eines hochgestellten Römers, Varinius.

Um den römischen Prätor Varinius, ein großer Konkurrent von Glaber, gewogen zu stimmen, schlägt Ilithyia ein großes Fest vor. Glaber bietet Varinius an, die drei gefangenen ehemaligen Gladiatoren hinzurichten bei diesem Fest. Doch Varinius möchte sie am nächsten Tag in der Arena hinrichten lassen.

Auf der Flucht vor den verfolgenden Römern finden Spartakus und seine Leute einen verfallenen Tempel in der Nähe des Vesuvius, der ihnen eine bescheidene Unterkunft bietet. Sie treffen dort auf Lucius, der seine Familie durch den Feldherrn Sulla verloren hat und sich ihnen gern anschließt. Von ihm erfährt Spartakus, dass drei seiner Männer in der Arena hingerichtet werden sollen.

Spartakus kehrt mit Mira und den Männer zum Tempel zurück. Sie konnten Crixus und Drago, der schwer verletzt ist, befreien. Rhaskos war im Kampf gefallen. Glaber kann nur an das Vermögen von Ilithyias Vater Albinius herankommen, wenn der Erbe volljährig ist. Also befiehlt er Ilithyia, das Kind auszutragen.

Spartakus überfällt mit mehreren Männern in Neapolis ein Schiff voller cheruskischer Sklaven und befreit sie. Auch sie werden mit den Waffen ausgebildet und nach einigen Schwierigkeiten in die Gruppe von Spartakus integriert.

Gannicus übergibt Ilithyia an Spartakus. Er soll sie umbringen und damit seinen Rachefeldzug gegen Glaber beenden. Ilithyia gesteht, dass Spartakus der Vater des Kindes ist, das sie in sich trägt. Spartakus will Ilithyia nicht umbringen und sich so auf eine Stufe mit Glaber stellen, obwohl Gannicus ihn dazu drängt.

Spartakus inszeniert mit mehreren Männern als Römer verkleidet einen Angriff auf den Tempel, der nur schlecht bewacht wird, und überrascht die schlafende Meute. Er will sie damit auf ihre mangelnde Wachsamkeit aufmerksam machen. Während Glaber mit Seppia intim ist, erscheint Ilithyia.

Mehrere Aufständische machen einen unbesonnenen Alleingang gegen die Römer. Spartakus und Gannicus können einige retten, doch Mira wird tödlich getroffen. Ilithyia sucht ihren Mann mit Lucretia in dem zerstörten Tempel auf. Sie will ihm nahe sein und Lucretia durch ihn gefördert wissen. Ilithyia zeigt Glaber den Armreif von Seppius und schiebt die Schuld an dessen Tod auf Ashur.